법인 유상증자 평가 검토, 세무상 시가 확인에 필요한 자료와 순서

국세청 국세법령정보시스템의 유상증자 발행가액 질의회신 화면.

법인 유상증자의 세무상 시가를 검토하려면 납입 일정, 증자 전후 주주명부, 투자계약, 기존 주식 거래, 재무·세무 자료를 모아야 한다. 기준일과 배정 방식을 정한 뒤 매매사례를 검토하고, 시가 산정이 어려우면 보충적 평가로 이어간다.

유상증자 평가 검토는 투자유치가격을 채택하기 전에 배정 구조와 시가 근거를 따로 검증하는 순서가 적절하다.

1. 발행가액을 시가로 쓰기 전 확인할 것

이 글은 비상장법인의 유상증자에 관한 상속세 및 증여세법상 평가 자료를 다룬다. 액면가액은 자본금과 주식 수에 연결된 명목 금액이고, 발행가액은 신주 인수자가 회사에 납입하는 주당 금액이다.

세무상 시가는 세법이 정한 평가기준일과 평가방법에 따라 판단한다. 상속세 및 증여세법 제60조는 시가를 우선하고, 시가 산정이 어려울 때 보충적 평가방법을 적용하도록 정한다.

국세청 서면-2025-자본거래-2218은 RCPS 발행가액을 보통주 양도 시 시가로 적용할 수 있는지 다뤘다. 회신은 유상증자 발행가액이 시행령 제49조 제1항의 시가 인정 거래가액에 해당하지 않는다는 해석을 제시한다.

따라서 외부 투자자가 지급한 가격이라는 사정만으로 세무 평가를 끝내서는 안 된다.

신주 인수계약의 전환·상환 조건, 우선배당, 경영권 약정과 기존 주식 거래의 조건을 함께 정리한다. 특정 거래의 객관적 교환가치에 관한 판단은 그 거래의 권리와 가격 형성 경위에 따라 달라질 수 있다.

2. 배정 방식과 기준일을 먼저 고정한다

이사회·주주총회 의사록, 신주 청약서, 인수권 포기서, 납입 증빙으로 발행조건과 실제 배정을 맞춘다. 증자 전후 주주별 주식 수와 지분율을 나란히 적고, 주주 사이의 친족·고용·지배관계도 정리한다.

제39조는 저가 발행과 고가 발행을 나눈 뒤 실권주 배정, 실권주 미배정, 제3자 직접 배정, 지분비례 초과 배정에 따라 이익을 얻는 사람을 구분한다.

저가의 제3자 직접 배정과 초과 배정에는 제39조 제1항 제1호 다목·라목의 문언상 특수관계 요건이 없다.

고가 발행 규정은 신주 인수자와 이익을 얻는 기존 주주 등의 특수관계를 따져야 한다. 모든 증자에 같은 관계 요건이나 차액 기준을 일괄 적용하면 과세 검토의 대상자를 잘못 정할 수 있다.

시행령 제29조상 일반적인 비상장법인 증자의 증여일은 주식대금 납입일이다. 상장법인 주주배정의 권리락일, 전환주식의 전환일처럼 별도 기준이 있는 경우는 구분한다.

납입 전에 실권주 배정자가 신주인수권증서를 받았다면 시행령 제29조상 증서 교부일을 확인한다. 증서 발급·교부 자료를 납입 증빙과 함께 보관해야 기준일을 놓치지 않는다.

법령 화면에서 제39조의 저가·고가 항목을 구분해 읽고, 해당 목 옆에 실제 배정받은 사람과 포기한 사람을 적는다. 의사록의 예정일과 실제 납입일이 다르면 평가 담당자에게 두 날짜와 증빙을 함께 전달한다.

3. 자료마다 답해야 할 질문을 붙인다

자료는 날짜·배정·가격·재무의 순서로 묶으면 검토 중 빠진 근거를 찾기 쉽다. 아래 목록은 평가 검토용 자료 묶음이며, 세무서에 일률적으로 제출하는 법정 서류 목록은 아니다.

결산 재무제표와 함께 평가기준일 현재 자산·부채 명세를 준비한다. 보유 부동산, 다른 회사 주식, 차입금 등은 장부 숫자와 세법상 평가액이 달라질 수 있어 근거 자료를 붙인다.

일회성 자산처분이익이 있다면 발생 연도와 금액, 계약서, 세무조정 내용을 묶는다. 과거 증자·감자 내역도 최근 3년 순손익액과 주식 수 계산에 영향을 줄 수 있다.

4. 매매사례를 찾고 평가 예외를 대조한다

증여재산의 일반적인 평가기간은 평가기준일 전 6개월부터 후 3개월까지다. 거래 일자, 주식 종류, 수량, 대금 지급, 당사자 관계를 확인하고 객관적으로 부당한 가격인지도 검토한다.

비상장주식의 소액 거래 제외 기준은 실제 매매대금이 아니라 거래된 주식의 액면가액 합계로 판단한다.

시행령 제49조는 전체 발행주식 액면총액의 1%와 3억원 중 적은 금액 미만인 거래를 원칙적으로 제외한다. 평가심의위원회가 거래 관행상 정당한 사유를 인정하는 예외도 함께 둔다.

평가기간 밖의 거래에는 가격변동의 특별한 사정이 없는지와 평가심의위원회 심의 등 별도 요건이 있다. 기간 안에 거래가 없다는 이유만으로 과거 계약서를 버리지 말고 검토 자료에 남긴다.

시가 산정이 어려우면 시행령 제54조의 보충적 평가를 검토한다. 일반적인 순손익가치와 순자산가치의 가중치는 3:2이고, 부동산과다보유법인은 2:3이며 순자산가치의 80% 하한도 적용된다.

사업개시 전·사업개시 후 3년 미만·휴폐업 법인 등은 제54조 제4항의 순자산가치 평가 요건을 먼저 확인한다.

자산 중 특정 부동산 등 또는 주식 등의 비중이 80% 이상인 제4항 제3호·제5호는 추가 비교조건이 있다. 제1항 본문 평가액이 순자산가치보다 낮을 때에 한해 순자산가치를 적용한다.

시행령 연계정보 화면에서 제54조 제4항의 예외를 먼저 읽고, 제55조의 자산·부채 평가와 제56조의 순손익 계산을 차례로 확인한다. 사업개시일과 자산 구성 자료를 해당 조문에 대응시키면 누락된 자료를 찾을 수 있다.

5. 일회성 이익과 자료 누락의 처리

추정이익을 쓰려면 시행령 제56조 제2항의 요건을 모두 충족해야 한다. 적격기관 둘 이상이 산출한 1주당 추정이익의 평균가액을 사용하며, 일회성 이익이 있다는 사실만으로 선택할 수는 없다.

부령이 정한 사유에 해당하고, 신고기한까지 평균가액을 신고해야 한다. 산정기준일과 평가서 작성일은 신고기한 안에 있어야 하며, 산정기준일과 상속개시일 또는 증여일은 같은 연도에 속해야 한다.

평가 의뢰 전에는 산정기준일, 평가서 작성 예정일, 신고기한을 한 일정표에 적어 충족 여부를 확인한다.

매매계약서는 있는데 대금 증빙이 없으면 이체 내역을 보완한다. 주주명부와 배정표가 다르면 청약·포기·납입 내역으로 차이를 조정하고, 순자산 수치가 결산일 기준이면 평가기준일 자료를 추가한다.

평가 검토의 최종 문서에는 적용 조문, 시가 채택 또는 배제 사유, 예외 적용 근거, 부족한 증빙과 보완 기한을 남긴다. 실제 주당 가액과 주주별 증여이익·세액은 이 자료를 바탕으로 세무 전문가가 거래별로 계산해야 한다.